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证券简称：华兰股份 证券代码：301093 江苏华兰药用新材料股份有限公司 （草案）摘要 江苏华兰药用新材料股份有限公司 二零二二年十二月 声 明 本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 360.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,466.67 万股的 2.67%。其中，首次授予限制性股票 324.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,466.67 万股的 2.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 90.14%；预留授予限制性股票 35.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,466.67 万股的 0.26%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 9.86%。 其中，本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票为 112.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,466.67 万股的 0.83%，占本激励计划拟授出权益总数的 31.11%，未设置预留权益。 本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票为 248.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,466.67 万股的 1.84%，占本激励计划拟授出权益总数的 68.89%。其中首次授予 212.50 万股，占拟授予第二类限制性股票总数的 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 四、本激励计划首次授予的激励对象共计 75 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 五、本激励计划第一类限制性股票的授予价格为 10.96 元/股；第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为 14.09 元/股。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提条件。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），及第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：华兰股份、本公司、公司、 指 江苏华兰药用新材料股份有限公司上市公司 江苏华兰药用新材料股份有限公司 2022 年限制性股票本激励计划、本计划 指 激励计划 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售第一类限制性股票 指 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 除限售流通 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属第二类限制性股票 指 条件后分次获得并登记的本公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业 务）骨干 公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须授予日 指 为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股有效期 指 票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除 限售/归属或回购注销/作废失效的期间 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期 指 让、用于担保、偿还债务的期间 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期 指 的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除解除限售条件 指 限售所必需满足的条件 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司归属 指 将股票登记至激励对象账户的行为 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类归属条件 指 激励股票所需满足的获益条件 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日 指 完成登记的日期，必须为交易日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1《自律监管指南》 指 号——业务办理》《公司章程》 指 《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所元 指 人民币元注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》 《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情况发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》 《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划涉及的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包含独立董事和监事。 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划首次拟授予的激励对象共计 75 人，包括： 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。 （二）本激励对象包括实际控制人华一敏先生、华国平先生。华一敏先生是公司董事长兼总经理，全面主持公司的研发与经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司不同发展阶段的人才持续引进、不同发展阶段组织架构的调整，并主导了公司各项目建设、技术研发及销售策略的制定等；华国平先生任公司董事，属于公司重要管理者，把握公司战略发展方向，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响。因此，本激励计划将华一敏先生、华国平先生作为激励对象，符合公司实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《管理办法》 《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。 本激励计划涉及的激励对象包括实际控制人华国平之子华智敏先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：华智敏先生作为公司副总经理，参与公司各项重大事项决策，分管上市公司综合管理部和全资子公司江苏华杨医疗科技有限公司，属于公司重要管理者，对公司及子公司业务开展和生产经营作出了积极贡献，其获授股数与其担任职务、贡献相符，其作为本激励计划的激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《管理办法》 《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。 （三）同时，本激励计划的激励对象包含一名马来西亚籍员工 PANG CHEEWAI（彭子维）先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：其作为公司副总经理，同时分管公司生产部、设备工程部、模具制造部、工艺验证部，在公司希望加强国际化布局与海外业务地位日益凸显背景下，在公司的战略规划、经营管理、生产制造、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设，有助于公司长远发展。本激励计划将发挥重要作用的外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。 （四）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 本激励计划的具体内容 本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。 符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司增发的A股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。 激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益条件为前提。 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 360.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,466.67 万股的 2.67%。其中，首次授予限制性股票 324.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,466.67 万股的 2.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 90.14%；预留授予限制性股票 35.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,466.67 万股的 0.26%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 9.86%。 其中，本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票为 112.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,466.67 万股的 0.83%，占本激励计划拟授出权益总数的 31.11%，未设置预留权益。 本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票为 248.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,466.67 万股的 1.84%，占本激励计划拟授出权益总数的 68.89%。其中首次授予 212.50 万股，占拟授予第二类限制性股票总数的 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 一、第一类限制性股票激励计划 （一）第一类限制性股票激励计划的股票来源 第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。 （二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量 获授的限制 占授予限制性 占本激励计划序 姓名 国籍 职务 性股票数量 股票总数的比 公告时公司股号 （万股） 例 本总额的比例 董事长、 总经理 董事、 副总经理 PANG 马来 西亚 （彭子维） 副总经理、 董事会秘书 副总经理、 财务总监 合计 112.00 31.11% 0.83%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。 （三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 本激励计划第一类限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。 本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自相应授予的第一类限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易 30% 日当日止 自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易 30% 日当日止 自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易 40% 日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购。 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》 《证券法》 《上市规则》 《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）第一类限制性股票的授予价格及确定方法 第一类限制性股票的授予价格为每股 10.96 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 10.96 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。 本激励计划第一类限制性股票的授予价格采用自主定价方式，依据本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 40%确认，为每股 10.96 元。 （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 27.40 元/股，本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 40.01%； （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 28.17 元/股，本次授予价格占前 本次第一类限制性股票的授予价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的相关规定。该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，更进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。 公司作为国家高新技术企业，行业地位较为突出，属于细分领域药用胶塞行业的龙头企业。经过多年的发展，公司销售规模不断扩大，供货能力不断增强，规模效应显著。公司所处人才导向型行业，行业内人才竞争激烈。为进一步加大研发投入，积极进行规模化生产，提高公司核心竞争力，实现公司战略目标，需要稳定现有核心人员，加大人才储备并引入更多高端人才，公司必须实施行之有效的激励计划。 本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，充分参考了行业及市场的成熟方法，并结合激励计划的有效性、公司股份支付费用、各激励对象薪酬情况等影响因素之后综合确定的。上市后，公司进入一个新的发展阶段，但公司股价倒挂且不断下行，同时面临着行业竞争的诸多挑战，需要建立行之有效的激励制度，一方面稳固核心团队、增强对公司发展的责任感和使命感，另一方面吸引更多优秀人才以推动公司长远、持续、健康发展。 另外，为进一步完善公司的价值分配体系，增强公司核心管理团队与公司利益的一致性，做到风险共担，利益共享。本次激励计划中对核心管理层采用第一类限制性股票，激励对象需在授予时一次性出资认购相应数量的第一类限制性股票，体现了本次激励计划激励与约束相对等的原则，也充分说明激励对象对公司的发展信心和价值认可。 考虑到高管诸多减持限制，一次性出资认购形成的较大资金压力以及相应的机会成本损失，可能导致部分激励对象放弃激励资格，影响激励效果。 因此，充分考虑上述客观因素，本次采用自主定价方式确定的授予价格，不仅基于激励与约束对等原则，同时设置了具有较高挑战性的公司中长期发展业绩目标，也结合了激励对象出资能力等实际情况，使员工参与股权激励的积极性提高，让核心员工得到有效激励，有助于实现员工与股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次第一类限制性股票的授予价格确定为 10.96 元/股。公司同时聘请具有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。 （五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划拟授予的第一类限制性股票的考核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面解除限售比例（X），授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示： 考核年度公司扣非后净利润 相比于 2022 年增长率 考核 解除限售期 （A） 年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个解除限售期 2023 25% 20% 第二个解除限售期 2024 65% 52% 第三个解除限售期 2025 150% 120% 考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）考核年度公司扣非后净利润 A≥Am X=1 相比于 2022 年增长率 An≤A＜Am X=A/Am （A） A＜An X=0注：上述“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 （4）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量： 考核结果 优秀 良好 合格 不合格 个人绩效系数 100% 80% 60% 0 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。 激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。 （5）考核指标的科学性和合理性说明 本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取扣非后净利润增长率作为考核指标，其作为公司核心财务指标，能够衡量企业经营状况、市场占有能力和预测企业未来业务拓展趋势。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 二、第二类限制性股票激励计划 （一）第二类限制性股票激励计划的股票来源 第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。 （二）激励对象获授的第二类限制性股票分配情况及数量 获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告时 职务 票数量（万股） 票总数的比例 公司股本总额的比例中层管理人员及核心技术（业务）骨干（66 人） 预留 35.50 9.86% 0.26% 合计 248.00 68.89% 1.84%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排、额外限售期和禁售期 本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未完成授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示： 归属安排 归属时间 归属比例 首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 若预留部分第二类限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则各期归属时间安排与首次授予一致；若预留部分第二类限制性股票于 2023 年三季报披露之后授出，则预留部分限制性股票归属安排如下表所示： 归属安排 归属时间 归属比例 预留授予 自预留授予之日起 12个月后的首个交易日起至预第一个归属期 留授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止 预留授予 自预留授予之日起 24个月后的首个交易日起至预第二个归属期 留授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （1）所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。 （2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。 （3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 6 个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。 本激励计划的禁售规定按照《公司法》 《证券法》 《上市规则》 《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）第二类限制性股票的授予价格及确定方法 第二类限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 14.09 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 14.09 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 14.09 元。 本激励计划第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者，即 14.09 元/股： （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）27.40 元/股的 50%，为 13.70 元/股； （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）28.17 元/股的 50%，为 14.09 元/股。（五）第二类限制性股票的授予与归属条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划拟授予的第二类限制性股票的考核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面归属比例（X），本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如下： 考核年度公司扣非后净利润 相比于 2022 年增长率 考核 归属期 （A） 年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归属期 2023 25% 20% 第二个归属期 2024 65% 52% 第三个归属期 2025 150% 120% 考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）考核年度公司扣非后净利润 A≥Am X=1 相比于 2022 年增长率 An≤A＜Am X=A/Am （A） A＜An X=0注：上述“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同） 。 若预留部分第二类限制性股票在 2023 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分第二类限制性股票在 2023 年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 考核年度公司扣非后净利润 相比于 2022 年增长率 考核 归属期 （A） 年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归属期 2024 65% 52% 第二个归属期 2025 150% 120% 考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）考核年度公司扣非后净利润 A≥Am X=1 相比于 2022 年增长率 An≤A＜Am X=A/Am （A） A＜An X=0 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 （5）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际归属的股份数量： 考核结果 优秀 良好 合格 不合格 个人绩效系数 100% 80% 60% 0 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人绩效系数。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 （6）考核指标的科学性和合理性说明 本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取扣非后净利润增长率作为考核指标，其作为公司核心财务指标，能够衡量企业经营状况、市场占有能力和预测企业未来业务拓展趋势。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 第六章 本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。 （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序 根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议） 。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 四、第一类限制性股票回购注销的原则 公司按本计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。 （一）回购价格的调整方法 P＝P0÷（1＋n） 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 P＝P0÷n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)] 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。 （二）回购数量的调整方法 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。 （三）回购价格和数量的调整程序价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。并经股东大会审议批准。 （四）回购注销的程序 公司及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 第七章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、限制性股票的公允价值及确定方法 （一）第一类限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日第一类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票已解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此董事高管限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。 其中董事、高管转让限制成本由 Black-Scholes 模型测算得出，具体参数选取如下：化波动率）款基准利率） （二）第二类限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关 规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了 归属后额外限售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值（授予时进行 正式测算）。根据本激励计划激励对象承诺，每批次可归属的限制性股票自每个归 属期的首个交易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属 条件的限制性股票。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型， 扣除激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制 性股票的公允价值。具体参数选取如下： 个归属日的期限），认沽期权的有效期为 6 个月（自每个归属日后另行锁定的期 限）； 动率； 率 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票 的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划 的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将 在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予的限制性股票对各期会计成本的 影响如下表所示（假设授予日为 2023 年 1 月底） ： 授予权益数 预计摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年授予权益类型 量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）第一类限制性股票 112.00 1,333.92 713.28 411.29 194.53 14.82第二类限制性股票 212.50 1,092.46 679.27 308.59 97.76 6.85 授予权益合计 324.50 2,426.38 1,392.55 719.88 292.29 21.67 注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售 /归属数量相 关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。 上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外 的股份支付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处 理。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润 有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚 力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司 带来更高的经营业绩和内在价值。 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形； （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更： （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一回购注销处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的第一类限制性股票不做变更，尚未解除限售的第一类限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效：或者采取市场禁入措施； （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司，下同）内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 （三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （四）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售/归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售/归属条件之一。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 （六）激励对象身故的：人或法定继承人继承代为持有，其获授的限制性股票可按照身故前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。继承人在继承前需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人所得税。制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 （七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第九章 附则一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。二、本激励计划由公司董事会负责解释。 江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
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